江蘇省交通規(guī)劃設(shè)計(jì)院股份有限公司重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌公告
2015-06-20
證券代碼：603018證券簡(jiǎn)稱(chēng)：設(shè)計(jì)股份公告編號(hào)2015-042
江蘇省交通規(guī)劃設(shè)計(jì)院股份有限公司
重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
因本公司正在籌劃重大事項(xiàng)，經(jīng)公司申請(qǐng)，本公司股票已于2015年4月9日起停牌。經(jīng)與有關(guān)各方論證和協(xié)商，上述事項(xiàng)對(duì)公司構(gòu)成了重大資產(chǎn)重組。本公司股票自2015年4月23日起預(yù)計(jì)停牌不超過(guò)一個(gè)月（詳見(jiàn)公司《重大資產(chǎn)重組停牌公告》：2015-024）；經(jīng)公司申請(qǐng)，本公司股票自2015年5月25日起繼續(xù)停牌，預(yù)計(jì)繼續(xù)停牌時(shí)間不超過(guò)一個(gè)月（詳見(jiàn)公司《重大資產(chǎn)重組進(jìn)展情況暨繼續(xù)停牌公告》：2015-036）。停牌期間，公司每五個(gè)交易日披露重大資產(chǎn)重組進(jìn)展情況。
一、重組框架介紹
（一）交易對(duì)方
本次重大資產(chǎn)重組的交易對(duì)方為江蘇省建筑設(shè)計(jì)研究院有限公司股東。
（二）交易方式
本次重大資產(chǎn)重組采取的交易方式尚未最終確定，初步方案為發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金。
（三）標(biāo)的資產(chǎn)情況
名稱(chēng)：江蘇省建筑設(shè)計(jì)研究院有限公司
類(lèi)型：有限責(zé)任公司
住所：南京市建鄴區(qū)創(chuàng)意路86號(hào)
法定代表人：倉(cāng)慧勤
注冊(cè)資本：3000萬(wàn)元整
成立日期：2004年06月02日
營(yíng)業(yè)期限：2004年06月02日至2034年12月31日
經(jīng)營(yíng)范圍：甲級(jí)建筑工程及相應(yīng)的工程咨詢(xún)和裝飾設(shè)計(jì)，甲級(jí)智能建筑（系統(tǒng)工程設(shè)計(jì)），景觀(guān)工程設(shè)計(jì)、咨詢(xún)及技術(shù)服務(wù)，建筑技術(shù)成果轉(zhuǎn)讓?zhuān)_(kāi)展進(jìn)出口業(yè)務(wù)，會(huì)議及展覽服務(wù)，物業(yè)管理，房屋租賃，辦公用品的銷(xiāo)售，建筑幕墻的設(shè)計(jì)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
二、本次重大資產(chǎn)重組的工作進(jìn)展情況
截至目前，本次重大資產(chǎn)重組進(jìn)展如下：
（一）公司目前正在與相關(guān)交易對(duì)方開(kāi)展溝通、協(xié)商工作；
（二）停牌期間，公司嚴(yán)格按照中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)[微博]和上海證券交易所[微博]的有關(guān)規(guī)定，組織財(cái)務(wù)顧問(wèn)、法律顧問(wèn)、審計(jì)機(jī)構(gòu)和評(píng)估機(jī)構(gòu)等相關(guān)中介機(jī)構(gòu)，對(duì)本次重大資產(chǎn)重組涉及的相關(guān)事項(xiàng)開(kāi)展相關(guān)工作，對(duì)有關(guān)方案進(jìn)行充分審慎論證。
三、無(wú)法按期復(fù)牌的具體原因說(shuō)明
由于本次重大資產(chǎn)重組涉及的相關(guān)審計(jì)、評(píng)估工作工作量較大，相關(guān)問(wèn)題仍需進(jìn)一步溝通、協(xié)商和論證，公司預(yù)計(jì)無(wú)法按期復(fù)牌。
四、申請(qǐng)繼續(xù)停牌時(shí)間
為保證公平信息披露，維護(hù)投資者利益，避免造成公司股價(jià)異常波動(dòng)，經(jīng)公司申請(qǐng)，本公司股票自2015年6月23日起繼續(xù)停牌，預(yù)計(jì)繼續(xù)停牌時(shí)間不超過(guò)一個(gè)月。
停牌期間公司將根據(jù)重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展情況，及時(shí)履行信息披露義務(wù)，每五個(gè)交易日發(fā)布一次有關(guān)事項(xiàng)的進(jìn)展情況。
公司指定信息披露媒體為上海證券交易所[微博]網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》，有關(guān)公司信息以公司在上述指定媒體刊登的公告為準(zhǔn)，敬請(qǐng)廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
特此公告。
江蘇省交通規(guī)劃設(shè)計(jì)院股份有限公司董事會(huì)
二〇一五年六月十九日
證券代碼：603018證券簡(jiǎn)稱(chēng)：設(shè)計(jì)股份公告編號(hào)2015-043
江蘇省交通規(guī)劃設(shè)計(jì)院股份有限公司
審議重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的董事會(huì)決議公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
●本次董事會(huì)通過(guò)重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的議案。
一、董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況
（一）本次會(huì)議的召開(kāi)符合《中華人民共和國(guó)公司法》及《江蘇省交通規(guī)劃設(shè)計(jì)院股份有限公司章程》的規(guī)定。
（二）本次會(huì)議通知于2015年6月13日以書(shū)面和郵件方式送達(dá)各位董事。
（三）本次會(huì)議于2015年6月19日在公司AB607會(huì)議室（南京市秦淮區(qū)紫云大道9號(hào)）召開(kāi)，會(huì)議由董事長(zhǎng)明圖章召集并主持，會(huì)議采用現(xiàn)場(chǎng)與通訊表決方式進(jìn)行。
（四）本次會(huì)議應(yīng)出席董事9名，實(shí)際出席9名。
（五）公司監(jiān)事和董事會(huì)秘書(shū)列席了會(huì)議。
二、董事會(huì)會(huì)議審議情況
（一）公司第二屆董事會(huì)第十九次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的議案》，同意公司再次申請(qǐng)延期復(fù)牌，本公司股票自2015年6月23日起繼續(xù)停牌不超過(guò)1個(gè)月。表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
（二）重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的具體內(nèi)容
1、本次籌劃重大資產(chǎn)重組的基本情況：
（1）公司股票自2015年4月9日起停牌，并于2015年4月23日進(jìn)入重大資產(chǎn)重組程序。
（2）籌劃重大資產(chǎn)重組背景、原因：
公司在中長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃中明確提出了圍繞公路、水運(yùn)、市政和建筑四個(gè)行業(yè)，以規(guī)劃研究、勘察設(shè)計(jì)、試驗(yàn)檢測(cè)、工程管理為主產(chǎn)業(yè)鏈，為客戶(hù)提供一站式的工程咨詢(xún)服務(wù)。
近年來(lái)，公司大力發(fā)展建筑行業(yè)業(yè)務(wù)，并取得了一定的成績(jī)。但從行業(yè)角度看，公司建筑行業(yè)影響力和業(yè)務(wù)規(guī)模與公司戰(zhàn)略目標(biāo)的要求仍有差距，公司建筑行業(yè)的發(fā)展亟需更好的支撐平臺(tái)。
江蘇省建筑設(shè)計(jì)研究院有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“江蘇建筑院”）在建筑設(shè)計(jì)領(lǐng)域有著人才、技術(shù)、市場(chǎng)方面的優(yōu)勢(shì)，在江蘇省建筑設(shè)計(jì)企業(yè)中名列前茅。公司與江蘇建筑院強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合后，將有助于增強(qiáng)設(shè)計(jì)股份在建筑行業(yè)的綜合實(shí)力，提高市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，加快實(shí)現(xiàn)建筑行業(yè)做大做強(qiáng)的戰(zhàn)略目標(biāo)。
（3）重組框架方案介紹
①、交易對(duì)方
本次重大資產(chǎn)重組的交易對(duì)方為江蘇建筑院股東。
②、交易方式
本次重大資產(chǎn)重組采取的交易方式尚未最終確定，初步方案為發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金。
③、標(biāo)的資產(chǎn)情況
名稱(chēng)：江蘇省建筑設(shè)計(jì)研究院有限公司
類(lèi)型：有限責(zé)任公司
住所：南京市建鄴區(qū)創(chuàng)意路86號(hào)
法定代表人：倉(cāng)慧勤
注冊(cè)資本：3000萬(wàn)元整
成立日期：2004年06月02日
營(yíng)業(yè)期限：2004年06月02日至2034年12月31日
經(jīng)營(yíng)范圍：甲級(jí)建筑工程及相應(yīng)的工程咨詢(xún)和裝飾設(shè)計(jì)，甲級(jí)智能建筑（系統(tǒng)工程設(shè)計(jì)），景觀(guān)工程設(shè)計(jì)、咨詢(xún)及技術(shù)服務(wù)，建筑技術(shù)成果轉(zhuǎn)讓?zhuān)_(kāi)展進(jìn)出口業(yè)務(wù)，會(huì)議及展覽服務(wù)，物業(yè)管理，房屋租賃，辦公用品的銷(xiāo)售，建筑幕墻的設(shè)計(jì)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
2、公司在重大資產(chǎn)重組停牌期間所開(kāi)展的主要工作：
（1）推進(jìn)重大資產(chǎn)重組所作的工作
公司嚴(yán)格按照中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，組織財(cái)務(wù)顧問(wèn)、法律顧問(wèn)、審計(jì)機(jī)構(gòu)和評(píng)估機(jī)構(gòu)等相關(guān)中介機(jī)構(gòu)，對(duì)本次重大資產(chǎn)重組涉及的相關(guān)事項(xiàng)開(kāi)展相關(guān)工作，對(duì)有關(guān)方案進(jìn)行充分審慎論證。
（2）已履行的信息披露義務(wù)
①、2015年4月9日，公司披露了《江蘇省交通規(guī)劃設(shè)計(jì)院股份有限公司重大事項(xiàng)停牌公告》(2015-020)，公司股票自2015年4月9日起停牌5個(gè)工作日；
②、2015年4月16日，公司披露了《江蘇省交通規(guī)劃設(shè)計(jì)院股份有限公司重大事項(xiàng)停牌公告》(2015-022)。經(jīng)申請(qǐng)，公司股票繼續(xù)停牌5個(gè)工作日；
③、2015年4月23日，公司披露了《江蘇省交通規(guī)劃設(shè)計(jì)院股份有限公司重大資產(chǎn)重組停牌公告》(2015-024)，確認(rèn)公司商討的重大事項(xiàng)對(duì)公司構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。經(jīng)申請(qǐng)，公司股票自2015年4月23日起停牌1個(gè)月；
④、2015年4月30日，公司披露了《江蘇省交通規(guī)劃設(shè)計(jì)院股份有限公司重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告》(2015-031)；
⑤、2015年5月8日，公司披露了《江蘇省交通規(guī)劃設(shè)計(jì)院股份有限公司重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告》(2015-032)；
⑥、2015年5月15日，公司披露了《江蘇省交通規(guī)劃設(shè)計(jì)院股份有限公司重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告》(2015-033)；
⑦、2015年5月22日，公司披露了《江蘇省交通規(guī)劃設(shè)計(jì)院股份有限公司關(guān)于重大資產(chǎn)重組進(jìn)展情況暨股票延期復(fù)牌公告》(2015-036)。經(jīng)申請(qǐng)，公司股票自2015年5月22日起繼續(xù)停牌1個(gè)月；
⑧、2015年5月29日，公司披露了《江蘇省交通規(guī)劃設(shè)計(jì)院股份有限公司重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告》(2015-037)；
⑨、2015年6月5日，公司披露了《江蘇省交通規(guī)劃設(shè)計(jì)院股份有限公司重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告》(2015-038)；
⑩、2015年6月12日，公司披露了《江蘇省交通規(guī)劃設(shè)計(jì)院股份有限公司重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告》(2015-040)；
、2015年6月19日，公司披露了《江蘇省交通規(guī)劃設(shè)計(jì)院股份有限公司重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告》(2015-041)。
3、繼續(xù)停牌的必要性和理由
由于本次重大資產(chǎn)重組涉及的相關(guān)審計(jì)、評(píng)估工作工作量較大，相關(guān)問(wèn)題仍需進(jìn)一步溝通、協(xié)商和論證，公司預(yù)計(jì)無(wú)法按期復(fù)牌。
4、下一步推進(jìn)重組工作的時(shí)間安排
為了保證公平信息披露，維護(hù)投資者利益，避免造成公司股價(jià)異常波動(dòng)，按照相關(guān)規(guī)定的要求，公司董事會(huì)審議通過(guò)《關(guān)于重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的議案》（即本議案）后向上海證券交易所申請(qǐng)?jiān)俅窝悠趶?fù)牌。待重組工作有關(guān)事項(xiàng)確定后，公司將及時(shí)公告并復(fù)牌。
三、上網(wǎng)公告附件
獨(dú)立董事關(guān)于重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的獨(dú)立意見(jiàn)。
特此公告。
江蘇省交通規(guī)劃設(shè)計(jì)院股份有限公司董事會(huì)
二〇一五年六月十九日
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