海南高速公路股份有限公司關于對外投資的公告
2016-07-13
（原標題：海南高速公路股份有限公司關于對外投資的公告）
公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。
一、對外投資概述
為促進公司持續(xù)健康發(fā)展，海南高速公路股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“海南高速”）與海南裕平達投資管理有限公司（以下簡稱“裕平達公司”）于2016年7月4日簽訂《股權轉讓協(xié)議》。鑒于晟華裕豐公司注冊資本金不到位，沒有開展實質性業(yè)務，公司以協(xié)議作價1,000元人民幣的價格受讓裕平達公司持有海南晟華裕豐股權投資基金管理有限公司（以下簡稱“晟華裕豐公司”）20%股權。
本公司于2016年7月11日與珠海市柏納維資產管理有限公司（以下簡稱“柏納維公司”）、深圳市前海君祥財務顧問有限公司（以下簡稱“前海君祥公司”）簽訂了《出資協(xié)議書》，分別按股權比例出資充實注冊資本金，即本公司出資200萬元、柏納維公司出資200萬元、前海君祥公司出資600萬元。出資完成后，本公司持有晟華裕豐公司20%股權，柏納維公司持有晟華裕豐公司20%股權，前海君祥公司持有晟華裕豐公司20%股權。
二、交易對方基本情況
（一）海南裕平達投資管理有限公司基本情況
住所：?？谑泻?8號金都花園小區(qū)第二層
法定代表人：林裕亮
注冊資本：1000萬元
經營范圍：項目投資管理，財務顧問，投資顧問，商務信息咨詢服務。
（二）珠海市柏納維資產管理有限公司基本情況
住所：珠海市橫琴鎮(zhèn)四塘村106號107單元
法定代表人：湯恒
注冊資本：1000萬元
經營范圍：資產管理；投資咨詢；受托資產管理；投資管理，投資顧問；股權投資；為企業(yè)資產的重組、并購及項目融資提供咨詢服務；委托管理股權投資基金；為企業(yè)提供項目策劃、財務顧問、風險投資。
（三）深圳市前海君祥財務顧問有限公司基本情況
住所：深圳市前海深港合作區(qū)前灣一路1號A棟201室
法定代表人：祝君
注冊資本：1000萬元
經營范圍：從事投資咨詢和投資管理業(yè)務；為企業(yè)資產的重組、并購及項目融資提供咨詢服務；財務顧問。
本公司與柏納維公司、前海君祥公司不存在關聯(lián)關系，本次對外投資不屬于關聯(lián)交易。根據《公司章程》的規(guī)定，本次對外投資事項無需提交公司董事會和股東大會審議。
二、標的公司的基本情況
（一）注冊名稱：海南晟華裕豐股權投資基金管理有限公司
（二）注冊地點：海南省?？谑泻?8號金都花園2樓
（三）法定代表人：祝君
（四）注冊資本：1,000萬元
（五）公司類型：有限責任公司
（六）經營范圍：受托管理股權投資基金企業(yè)，從事投資管理及相關咨詢服務。
(七)成立時間：2015年1月5日
（八）財務狀況
根據晟華裕豐公司提供的財務報表，截止2016年6月31日，該公司總資產為0元、凈資產為0元、負債為0元；2016年上半年營業(yè)收入為0元、凈利潤為0元。
（九）股東變動情況
1、發(fā)起設立股東情況
晟華裕豐公司發(fā)起設立股東為海南裕豐達投資管理有限公司（以下簡稱“裕豐達公司”）、裕平達公司和海南晟裕豐合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“晟裕豐企業(yè)”），三家股東分別持有晟華裕豐公司70%、20%、10%股權。
2、股權變動情況
（1）本公司與裕平達公司于2016年7月4日簽訂《股權轉讓協(xié)議》，公司以協(xié)議作價1000元人民幣的價格受讓裕平達公司持有晟華裕豐公司20%股權。
（2）柏納維公司于2016年7月4日受讓裕豐達公司持有晟華裕豐公司20%股權。
（3）前海君祥公司于2016年7月4日分別受讓了裕豐達公司持有晟華裕豐公司50%股權和晟裕豐企業(yè)持有晟華裕豐公司10%股權。
三、對外投資協(xié)議的主要條款
（一）股權轉讓協(xié)議的主要條款
第一條股權轉讓標的、轉讓價格和交付期限
1、裕平達公司將所持有標的公司20%的股權，以壹仟元人民幣的價格轉讓給海南高速。海南高速必須在經公司登記機關核準變更登記后，三日內將股權轉讓價款全部交付給裕平達公司。
2、附屬于股權的其他權利隨股權的轉讓而轉讓。
第二條承諾和保證
裕平達公司保證本協(xié)議第一條轉讓給海南高速的股權為裕平達公司合法擁有，裕平達公司擁有完全、有效的處分權。裕平達公司保證其所轉讓的股權沒有設置任何質押或其他擔保權，不受任何第三人的追索；裕平達公司保證其所轉讓的股權沒有承擔任何形式的負債。
第三條解決爭議的方法
本協(xié)議受中華人民共和國相關法律的羈束并適用其解釋。
凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方應友好協(xié)商解決。協(xié)商不成，應直接向人民法院起訴。
第四條（違約責任）
如海南高速不能按期支付轉讓金，每逾期一天，應按逾期部分轉讓金的千分之一支付逾期違約金。如因違約給裕平達公司造成經濟損失（包括律師費），違約金不能補償的部分，還應支付賠償金。
（二）出資協(xié)議書的主要條款
第一條標的公司概況
公司名稱：海南晟華裕豐股權投資基金管理有限公司
公司地址：海南省海口市海墾路28號金都花園2樓
公司組織形式：有限責任公司
經營范圍:受托管理股權投資基金企業(yè)，從事投資管理及相關咨詢服務。
責任承擔：三方以其在標的公司認繳的出資比例為限對公司承擔責任，分享利潤和分擔風險和損失。
第二條三方在完成標的公司收購后認繳出資及占股比例
1、標的公司注冊資本為1000萬元人民幣，在本次收購之時尚未有實繳注冊資本；在本次收購完成之后，三方認繳出資額及所占股份比例如下：
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2、三方在完成關于標的公司相關工商變更登記手續(xù)之后，在20日內完成各自全部認繳出資額的實繳到位義務。
3、本次收購完成之后，任何一方向第三方轉讓其部分和全部出資額及股份之時，須經另兩方書面同意。任何一方轉讓其部分或全部出資額及股份之時，在同等條件下另兩方有優(yōu)先購買權。違反上述規(guī)定的，轉讓無效。
第三條爭議的解決
在本協(xié)議執(zhí)行過程中出現(xiàn)的一切爭議，由三方協(xié)商解決。協(xié)商仍不能達成協(xié)議的，向有管轄權人民法院訴訟解決。
四、對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響
（一）對外投資的目的和對公司的影響
公司受讓晟華裕豐公司股權并出資充實晟華裕豐公司注冊資本金，可以充分利用合作方在投資方面的經驗與渠道，有利于公司順利高效推動在旅游和健康產業(yè)方面的發(fā)展，通過各方的優(yōu)勢互補，把握投資機會，為公司產業(yè)轉型和整合積累經驗和資源。同時可探索更為豐富的盈利模式。
投資業(yè)務的專業(yè)化、市場化。通過引入資本市場的合作伙伴，加強對投資項目的專業(yè)化和市場化篩選和操作，規(guī)范投資決策和流程，從而降低投資風險，提高投資回報。
對公司提高資本運作水平，增加盈利能力，推動業(yè)務轉型發(fā)展產生積極影響，符合全體股東的利益和公司發(fā)展戰(zhàn)略。
（二）存在的風險
本次投資可能存在基金管理公司的市場風險、經營風險。
五、備查文件
（一）股權轉讓協(xié)議；
（二）出資協(xié)議書。
特此公告。
海南高速公路股份有限公司
董事會
2016年07月12日
本文來源：中國證券報·中證網
